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宋江在高地上看到辽兵声势浩大，急忙回到本阵，命令将军马退回永清县山口驻扎。他与卢俊义、吴用、公孙胜等人商议对策，担忧辽兵势大，恐怕寡不敌众。吴用则鼓励他们，引用历史上以少胜多的战例，提出用九宫八卦阵势来对抗辽军。宋江采纳了吴用的建议，并传令三军做好准备。
次日清晨，宋江率领军队前抵昌平县界，摆开阵势，严阵以待。马军以虎军大将秦明、呼延灼、关胜、林冲等人为首，分列前后左右；步军则以卢俊义、鲁智深、武松等人为主，数万之众都是能征惯战之将，个个精神抖擞，准备厮杀。
不久，辽兵远远而来，声势浩大。他们的军队分为六队，每队五百人，循环往来，阵势不定。游兵过后，大队人马铺天盖地而来，前军尽是皂纛旗，一共有七座旗门，每门有千匹马，各有一员大将。这些大将都穿着黑盔玄甲，皂袍乌马，手执军器，按照北方斗、牛、女、虚、危、室、壁的方位排列。七门之内设有一员总大将，乃是番将曲利出清，他引着三千披发黑甲的人马，按照北辰五气星君的方位布阵。皂旗下军兵不计其数，气势汹汹。
与此同时，左军也尽是青龙旗，同样有七座旗门，每门千匹马，各有一员大将。这些大将都头戴四缝盔，身披柳叶甲，翠袍青马，手执一般军器，按照东方角、亢、氐、房、心、尾、箕的方位排列。七门之内同样设有一员总大将，乃是番将只儿拂郎，他引着三千青色宝幡人马，按照东震九气星君的方位布阵。青旗下军兵同样不计其数，士气高昂。
两军对峙之际，只见翠色点开黄道路，青霞截断紫云根。青龙驱阵下天曹，青盖青旗青战袍。辽兵共向山前呈武勇，堂堂杀气拂云霄。
右军全部是白虎旗，也设有七座旗门，每门有千匹马，各有一员大将。他们的装扮是：头戴水磨盔，身披烂银铠，上穿素罗袍，坐骑雪白马，手中拿着各种顺手的军器，按照西方奎、娄、胃、昴、毕、觜、参的方位排列。七门之内设有一员总大将，按照上界西方咸池金星的形象打扮：头顶兜鍪凤翅盔，身披花银双钩甲，腰间玉带闪烁寒光，身着素袍如飞雪般洁白。他骑着一匹照夜玉狻猊马，手使一枝纯钢银枣槊。这位大将乃是番将乌利可安，他引着三千白缨素旗的人马，按照西兑七气星君的方位布阵。白旗下前后护御的军兵不计其数，正如诗中所写：“征驼卷尽阴山雪，番将斜披玉井冰。”
后军则全部是绯红旗，同样设有七座旗门，每门有千匹马，各有一员大将。他们的装扮是：头戴鏆箱朱红漆笠，身披猩猩血染的征袍，桃红锁甲如鱼鳞般紧密，冲阵的龙驹马名为赤兔，手中拿着各种军器，按照南方井、鬼、柳、星、张、翼、轸的方位排列。七门之内也设有一员总大将，按照上界南方朱雀火星的形象打扮：头顶绛冠，朱缨灿烂；身穿绯红袍，茜色闪耀。甲披一片红霞，靴刺数条花缝，腰间系着宝带红鞓，臂上挂着硬弓长箭。他手持八尺火龙刀，坐骑一匹胭脂马。这位大将乃是番将洞仙文荣，他引着三千红罗宝幡的人马，按照南离三气星君的方位布阵。红旗下朱缨绛衣的军兵不计其数，正如诗中所写：“离宫走却六丁神，霹雳震开三昧火。”
在阵前左侧还有一队五千猛兵，他们的人马都穿着金缕弁冠、镀金铜甲、绯袍朱缨、火焰红旗、绛鞍赤马。他们簇拥着一员大将：头戴簇芙蓉如意缕金冠，身披结连环兽面锁子黄金甲，身穿猩红烈火绣花袍，腰系碧玉嵌金七宝带。他使的是两口日月双刀，骑的是一匹五明赤马。这位大将乃是辽国御弟大王耶律得重，他按照上界太阳星君的形象打扮。正如诗中所写：“金乌拥出扶桑国，火伞初离东海洋。”他的英勇威武如同海神一般，在辽国传播着雄略和嘉谋，他所率领的源源兵阵更是远扬鹰扬。
在阵前的右侧，设立了一队五千人的女兵。这些女兵都穿着银花弁冠、银钩锁甲，素袍素缨，骑着白马，手持银杆刀枪。她们簇拥着一员女将，这位女将头上插着凤钗，青丝对垂，红罗抹额上镶嵌着珠翠，云肩上巧妙地衬着锦裙，绣袄深深笼罩着银甲。她脚穿小小花靴，稳稳地踏着金镫，手持翩翩翠袖中的玉鞭，轻盈矫健。她使的是一口七星宝剑，骑着一匹银鬃白马。这位女将乃是辽国天寿公主答里孛，按照上界太阴星君的形象打扮。她的美丽如同玉兔般皎洁，冰轮般明亮，正如诗中所写：“貌似春烟笼芍药，颜如秋水浸芙蓉。玉纤轻搦龙泉剑，到处交兵占上风。”
在两队阵中，围绕着一圈黄旗。军将们都骑着黄马，身披金甲，衬甲袍犹如一片黄云，绣包巾则像半天黄雾般弥漫。黄军队中有四员大将，各领兵三千，分别位于四角。每角上都有一员大将守护：东南角上的是青袍金甲、三叉金冠的耶律得荣；西南角上的是紫袍银甲、宝冠束带的耶律得华；东北角上的是绿袍银甲、紫冠宝带的耶律得忠；西北角上的是白袍铜甲、红抹额青丝乱撒的耶律得信。这四员大将按照上界罗睺、计都、紫气、月孛星君的形象打扮，簇拥着黄军阵内的上将。
这位上将按照上界中央镇星的形象打扮，左有执青旗，右有持白钺，前有擎朱幡，后有张皂盖。周围的旗号则按照二十四气、六十四卦、南辰、北斗、飞龙、飞虎、飞熊、飞豹等天文图案排列。他头戴七宝紫金冠，身披耀日黄金龟背甲，穿着西川蜀锦绣征袍和蓝田美玉玲珑带。他左手悬着金画铁胎弓，右手带着凤翎鈚子箭，足穿鹰嘴云根靴，坐骑是一匹铁脊银鬃马。这位上将正是大辽国都统军大元帅兀颜光上将军，他统领着这支光辉灿烂、四边浑如金色的军队。
在黄旗之后的中军位置上是凤辇龙车。这辆车驾前后左右被七重剑戟枪刀紧密围绕保护着。九重之内又有三十六对黄巾力士推捧车驾前行。车前有九骑金鞍骏马驾辕开道，车后有八对锦衣力士随阵护卫。辇上中间坐着大辽国的郎主，他头戴冲天唐巾、身穿九龙黄袍、腰系蓝田玉带、足穿朱履朝靴，显得威严庄重。左右两个大臣分别是左丞相幽西孛瑾和右丞相太师褚坚，他们都戴着貂蝉冠、穿着火裙朱服、佩戴着紫绶金章和象简玉带等华丽装饰。龙床两边还有金童玉女手执简捧圭侍立左右。龙车前后左右两边则簇拥着护驾的天兵天将们。
这位大辽国主按照上界北极紫微大帝的形象打扮自己，并总领镇星之位。左右两位丞相则分别按照上界左辅右弼星君的形象装扮自己。整个辽国番军摆列成天阵之形后就像一个巨大的鸡卵一样坚固不可摧；屯扎定时之后更是呈现出团团似覆盆之状的严密阵势；旗帜排列在四角之上、枪矛摆布在八方之间、循环无定、进退有则、摆下了坚不可摧的战阵等待着对手前来挑战！
宋江随即下令，让弓箭手准备好强弓硬弩，射住阵脚，同时轻骑兵也做好压阵的准备。他在中军竖起云梯和将台，邀请吴用和朱武上台观察敌阵。宋江看了之后非常惊讶，吴用也看不出个所以然，只有朱武认出了这是天阵，他告诉宋江和吴用：“这是太乙混天象阵。”
宋江问：“我们该如何攻击这个阵？”朱武回答：“这个天阵变化无穷，我们不可轻举妄动。”宋江说：“如果我们不能破阵，怎么能让他们退军呢？”吴用说：“我们现在还不清楚他们阵内的虚实，不能贸然攻打。”
正在他们商议的时候，辽国的兀颜统军在中军传令，根据五行今天属金，因此派出了亢金龙张起、牛金牛薛雄、娄金狗阿哩义、鬼金羊王景四将，跟随太白金星番将乌利可安，离阵攻打宋兵。
宋江和他的将领们在阵前看到，对阵的右军七门有的开有的闭，军中雷响，阵势严密。那引军旗在阵内自东转北，北转西，西投南。朱武在马上看出这是天盘左旋之象，知道有兵将来攻。他的话还没说完，五炮齐响，对阵的辽军已经冲杀过来。中间是金星，四下是四宿，引动五旗军马如山倒，势不可当。宋江的军马措手不及，只能急忙后退。辽兵两面夹攻，宋军大败，退回本寨。辽兵并没有追赶，宋江点视军中头领，发现多人受伤，不计其数的军卒也中了伤。他立即让人将这些伤员送去后寨，由安道全医治。同时，他命令前军布下铁蒺藜，深栽鹿角，坚守寨门。
宋江在中军感到纳闷，与卢俊义等人商议对策。卢俊义建议次日以两路军马撞击辽军的压阵军兵，再调两路军马撞击辽军的正北七门，同时让步军从中间打入，以探明敌阵虚实。宋江同意了这个计划。
然而，第二天战斗的结果并不理想。宋江虽然依照卢俊义的建议布置了军马，但辽军的混天阵威力巨大，四面炮响，东西两军和正面黄旗军一起冲杀过来。宋江的军马抵挡不住，大败奔走，退回原寨。清点人数时，发现损失了大半的兵力，杜迁、宋万重伤，而黑旋风李逵则因为杀得性起，被辽军的挠钩搭住，活捉去了。宋江在寨中听到这个消息，心中非常郁闷。他下令将伤员送去后寨治疗，同时处理带伤的马匹。
宋江再次与吴用等人商议说：“今天又折了李逵，输了这一阵，这该如何是好？”吴用提议：“前几天我们不是活捉了兀颜统军的儿子吗？正好可以用来交换李逵。”但宋江担忧地说：“这次交换了，以后如果再折损将领，又该如何解救？”吴用劝道：“兄长何必如此固执，先顾好眼前再说。”
话还没说完，小校就来报告：“有辽国将领派使者来谈判。”宋江让人把使者带到中军。那辽国使者对宋江说：“我奉元帅的命令来告诉你，我们今天捉到了一个你的头目，但在我们总兵面前，他没有被杀，还受到了好酒好肉的款待。我们的统军想用他来换他的儿子小将军，如果你同意，就把那个头目送还给我们。”宋江回答：“既然如此，我明天就把小将军带到阵前，进行交换。”辽国使者听了宋江的回答，就上马回去了。
宋江又与吴用商议：“我们没有办法攻破他们的阵势，不如先把小将军送去，借此和解，让两边都停止战斗。”吴用建议：“我们可以暂时让军队休整一下，等想到更好的策略再去破敌也不迟。”
第二天一早，宋江就差人连夜去把兀颜的小将军接来，同时也差人直接去兀颜统军那里说明情况。然而，兀颜统军听后却大怒道：“我这个无能的儿子被你们活捉，就算能活下来，我还有什么面目见他！不用交换，直接拿下替我斩了。如果你们想停战，就让宋江束手就擒，我可以免他一死；如果不这样，我一旦引大兵到来，定让你们寸草不留！”说完大喝一声：“退去！”
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